• טינה קפלן

המדריך המלא לתכנית האופציות שלכם בישראל

עודכן ב: יול 21


הבשלה, תקופת חסימה, אופציות 102, מחיר מימוש, חישוב הרווח - כל המונחים שצריך להכיר כדי להפיק את מקסימום התועלת מתכנית התגמול שלכם.

המדריך לאופציות עובדים 102 ומניות בישראל

חברות רבות, סטארט אפים וגם חברות ציבוריות, נוהגות לכלול רכיב של תגמול הוני (equity compensation) בהסכמי ההעסקה שלהן. תכנית תגמול כזו יכולה ללבוש צורות שונות, אך לכולן משותף דבר אחד - כולן מאפשרות לעובדים שלהם לקבל נתח מסוים בהון החברה המעבידה. כאמור, מדובר בדרך כלל בזכות הונית בחברה, כלומר הזכות לרווחים, אך לא זכות להצבעה או שליטה בחברה.


בין שלל התכניות המקובלות בישראל, ניתן לציין את התכניות הבאות: תכנית הקצאת אופציות לעובדים - ESOP, תכנית הקצאת יחידות השתתפות לעובדים - ESPP, תכנית להקצאת יחידות מניה חסומות - RSU, וגם תכנית להקצאת אופציות או מניות פאנטום. התכנית האחרונה, אינה תכנית הונית הלכה למעשה, אלא היא מקימה זכות למתן מענק לעובד, בהתבסס על ארוע עתידי, כמו מחיר מניה מסוים בשוק או exit.


המדריך הנוכחי יתמקד בתכניות הנפוצות ביותר בשוק העבודה בישראל - תכניות הקצאת אופציות לעובדים מסוג ESOP - Employee Stock Ownership Plan.


תכנית אופציות לעובדים מסוג ESOP - מונחים שחובה להכיר


אופציה למניה היא זכות שניתנתם לכם על ידי החברה שאתם עובדים בה, לקנות את המניות שלה, בכמות ובמחיר שהוגדרו מראש. האופציות שמוענקות לכם כעובדי החברה כפופות למגבלות ולתנאים שונים, שאפרט אותם בהמשך.


מכתב הענקה (Grant Letter) - הוא מסמך שאתם מקבלים לידיכם ובו מודיעים לכם על הענקת האופציות. במסגרת המכתב תפורט כמות האופציות שמוענקות לכם, וכן כל תנאי ההקצאה, כמו מחיר המימוש שנקבע לאופציות, מועדי ההבשלה של האופציות, מועד פקיעת האופציות, מסלול המיסוי וכן תנאים מיוחדים כמו אפשרות לאקסלרציה. על המכתב הזה אתם חותמים ולמעשה מתחייבים לכל התנאים שלו. חשוב מאד שתקראו את המכתב, תשמרו העתק שלו ותודאו שאתם עומדים בתנאים המפורטים בו.

מכתב הענקה הקצאה אופציות
דוגמה לעמוד ראשון במכתב הענקה

מימוש או המרה של אופציה (Exercise) נעשה בדרך של מתן הוראה להפיכת האופציה למניה, ותשלום המחיר שנקבע כמחיר מימוש.


מחיר מימוש (Exercise Price) נקבע מראש במסגרת מכתב ההענקה, והוא המחיר שתשלמו לחברה כדי להמיר אופציה למניה של החברה. לרוב, מחיר המימוש יקבע על בסיס שווי החברה בזמן הענקת האופציה (או המחיר שבו נסחרות מניות החברה בבורסה בתקופה שלפני ההענקה, אם מדובר בחברה ציבורית נסחרת). במקרים מסוימים החברה תקבע מחיר מימוש שיתבסס על שווי נמוך משווי מניותיה במועד הרלבנטי - כלומר מחיר המימוש ישקף "דיסקאונט".


הרווח ממימוש האופציות נובע מהפער שבין מחיר המימוש שנקבע, לבין מחיר המניה במועד שבו תמכרו אותה, כאשר במצב אופטימלי תמכרו את המניות מקרה שבו תעבדו בחברה לאורך תקופה.


למשל: הוענקו לכם 1,000 אופציות של חברה X, במחיר מימוש של 1 דולר. לאחר מספר שנות עבודה בחברה, הגיע האקזיט המיוחל, במסגרתו הוחלט למכור את מניות החברה לפי שווי של 40 דולר למניה. במקרה כזה, אתם תרוויחו הפער בסך של 39 דולר כפול מספר האופציות שלכם, כלומר 39,000 דולר סה"כ (לפני מסים).

מועד הענקה (Grant Date) הוא המועד הרשמי שבו ניתנת לכם האופציה. החל מהמועד הזה מתחילות להיספר תקופות רלבנטיות בחיי האופציה, כמו מועד ההבשלה ותקופת החסימה.


תקופת הבשלה (Vesting) היא תקופה שבמהלכה האופציות מתגבשות ואתם יכולים לממש אותן למניה. במועד קבלת מכתב ההענקה, האופציות שלכם הן תיאורטיות בלבד. האופציות הופכות לזכות אמיתית למניה עם חלוף הזמן ועל פני אבני דרך שנקבעו מראש. תקופת הבשלה יכולה להיות חודשית, רבעונית, שנתית, או במקרים מסוימים - בעיקר כשמגויסים עובדים לתפקידים בכירים - אפשר לקבל אופציות בשלות לחלוטין כבר במועד ההענקה.


מועד פקיעה (Expiration Date) הוא המועד שבו פוקעת הזכות שלכם להמיר אופציות למניה. מדובר במועד שנקבע מראש במכתב ההענקה. למשל, ככלל כשאתם מפסיקים את העבודה שלכם בחברה (מפוטרים או מתפטרים), יש לכם תקופה של מספר חודשים לממש את האופציות שהבשילו. כמובן שבכל מקרה לא תהיו זכאים לאופציות שטרם הבשילו במועד סיום ההעסקה.


מיסוי האופציות שלכם - החשיבות של אופציות במסלול 102 עם נאמן


ככלל, האופציות שניתנות לכם במסגרת הסכם ההעסקה, מהוות הכנסת עבודה לכל דבר וענין. לכן, מבחינה עקרונית, אתם אמורים לשלם בגין כל ההטבה הזו, לפי שוויה, מס הכנסה על פי מדרגות המס שלכם כבר במועד ההענקה. מעבר לכך, יש ארוע מס גם במועד המימוש - ההמרה של האופציה למניה, וכמובן גם בעת המכירה של המניה עצמה.


יחד עם זאת, בשנת 2003 במסגרת תיקון לפקודת מס הכנסה, נקבעו מספר מסלולים חלופיים למיסוי ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ונושאי משרה, במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. סעיף 102 עצמו נחלק מספק מסלולים: מסלול הכנסת עבודה, מסלול הכנסה עבודה עם נאמן, וכן מסלול רווח הון עם נאמן (למסלול השלישי נקרא להלן ולשם הפשטות "אופציות 102").


אופציות 102 הן ללא ספק האופציות במסלול האופטימלי ביותר עבורכם כעובדים, בין אם אתם עובדים בחברת סטארט אפ פרטית, ובין אם אתם עובדים בחברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה. עם זאת, יש הבדל לגבי אופן המיסוי ושיעורי המס של אופציות 102 בחברה פרטית, לבין אופציות 102 בחברה ציבורית.


בחברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה, שווי ההטבה בהקצאה (המחושב לפי שווי מניות החברה בבורסה בתום 30 ימי המסחר שלפני ההקצאה, פחות מחיר המימוש), ימוסה בשיעור המס השולי שלכם. יתרת שווי ההטבה, ממועד ההקצאה ועד מועד המכירה תמוסה בשיעור מס רווח הון (25% נכון לשנת 2021).


למעשה, העובדים זוכים פעמיים, מכיוון שאופציות שניתנות לכם במסגרת המסלול הזה ימוסו בשיעור מס רווחי הון (25% בשנת 2021) בלבד, ורק במועד המימוש בפועל. במקרים מסוימים מדובר בהטבה עצומה, מכיוון שבפועל מדובר בהכנסת שכר לכל דבר וענין, שהיתה אמורה להיות ממוסה בשיעור מס שולי (עד 50% בשנת 2021), וכן חייבת בדמי ביטוח לאומי ובריאות, כבר במועד ההענקה.


צריך לזכור שההטבה לפי מסלול 102 אינה אוטומטית, ויש סדרה של תנאים שהן החברה והן העובד צריכים לעמוד בהם על מנת שתהיה הזכאות להטבת המס האמורה. בצד החברה, היא צריכה לאמץ תכנית אופציות, להגיש אותה לאישור רשות המסים וכן להתקשר בהסכם עם נאמן.

בצד העובד, אחד התנאים ליהנות מהטבת המס של מסלול 102, הוא הפקדה של האופציות אצל אותו נאמן למשך תקופה של 24 חודשים לפחות, ממועד ההקצאה, מבלי למכור אותן. תקופת ההפקדה הזו מכונה גם תקופת חסימה.


מימוש אופציות 102 ומכירת אופציות


כאמור, הכנסתו של עובד מהקצאת מניות במסלול הקצאה עם נאמן לא תחויב במס בעת ההקצאה. מועד אירוע המס יתרחש בעת מכירת המניה על ידי הנאמן, או העברתה אליכם. כלומר בכל מקרה את המס לא תשלמו בעת ההקצאה אל רק בשלב מאוחר יותר.


כאן המקום לחדד, מימוש אופציה משמעותו המרת האופציה למניה, וזהו גם המועד לאירוע המס הראשון. עם זאת, בחברה שמניותיה לא נסחרות בבורסה, מועד המימוש נדחה עד למכירת המניות בפועל.


בשלב השני, הוא שלב המכירה, מוכרים את המניה עצמה ומפיקים רווח הון. כשמדובר במניה של חברה ציבורית, ניתן למכור את המניה (שמכונה גם מנית מימוש), בבורסה באמצעות הברוקר או הנאמן שמחזיק את המניה. כשמדובר בחברה פרטית, ארוע המכירה יכול להתרחש בעת ארוע אקזיט, שבו נרכשות מניות החברה המעבידה שלכם על ידי חברה אחרת, או אם החברה שלכם מחליטה להפוך לציבורית ולרשום את מניותיה למסחר בבורסה.


שימו לב, מימוש אופציה למניה כפוף לתשלום מחיר מימוש שנקבע בהסכם ההענקה שלכם. הסכום הכולל אותו תשלמו בשביל להמיר את האופציות למניות יגלם את סה"כ האופציות שתרצו להמיר, כפול מחיר המימוש. במקרה שבו מדובר בחברה ציבורית, תצטרכו לשלם גם את המס על רכיב ההטבה - הפער בין מחיר המימוש לבין שווי מניות החברה בממוצע, 30 יום לפני מועד ההקצאה.


דוגמה למימוש אופציות בחברה שמניותיה נסחרות (חברה ציבורית)


להלן דוגמה בסיסית למדי, לחישוב המס בעת מימוש האופציות שלכם:

ביום 01.01.2021 שרון התחילה לעבוד בחברת S בהרצליה, שהיא חברה ציבורית גדולה שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

כחלק מתנאי ההעסקה שלה, לשרון הוקצו ביום 01.03.2021 10,000 אופציות במסלול 102 (עם נאמן), אשר ניתנות למימוש למניות חברת S, בתמורה למחיר מימוש של 10 ש"ח לאופציה.

במסגרת מכתב ההענקה, נקבע כי האופציות יבשילו על בסיס שנתי, במשך 4 שנים. במלים אחרות, בסוף כל שנה יבשילו 25% מהאופציות.

להזכיר: אף שרבע מהאופציות יבשילו כבר בסוף שנת 2021, אם שרון תממש אותן - היא תהיה חייבת במס שולי ובדמי ביטוח לאומי על כל רכיב ההטבה. לעומת זאת, אם היא תמתין לתום תקופת החסימה (01.03.2023), היא תוכל לשלם רק 25% על חלק מאד גדול מרכיב ההטבה - שהוא הפער בין מחיר המימוש שנקבע לאופציות לבין שווין במועד המימוש.

ביום 01.06.2023 שרון החליטה לממש 2,500 ולמכור אופציות (כלומר 25% מהאופציות הבשלות), כאשר שווי מנית החברה באותו מועד היה 15 ש"ח.

  • התמורה ממכירת מניות הסתכמה בסך של 2,500 * 15 ש"ח, סה"כ 37,500 ש"ח.

  • מתוך סכום זה שולם סכום של 2,500 * 10 ש"ח, שהם 25,000 ש"ח לחברה כמחיר מימוש האופציות.

  • הרווח החייב במס רווחי הון מחושב כהפרש בין התמורה לסה"כ מחיר המימוש, כלומר סך של 12,500 ש"ח.

  • סכום המס ששולם עבור מימוש האופציות הוא 25% * 12,500, כלומר 3,125 ש"ח.


למידע נוסף בנושא מיסוי ורילוקיישן היכנסו לאתר

Tina Kaplan Tax Law Firm

טינה קפלן - עו"ד (B.A ראיית חשבון), עוסקת בתחום המיסים משנת 2011. מתמחה במיסוי בינלאומי, מיסוי תושבי ישראל שמשקיעים בחו"ל, ומלווה תושבי ישראל ברילוקיישן, הגירה ותושבים חוזרים.


מוזמנים לפנות אלי ליעוץ מיידי, מכל מקום בעולם, גם ב-Whatsapp.


*האמור לעיל הינו בגדר סקירה כללית בלבד, ואין לראות בכך משום יעוץ משפטי או מיסויי, ואין להסתמך על כך ללא קבלת יעוץ פרטני ומותאם אישית.