תגמול הוני - אופציות, RSU ו-ESPP - הוא לרוב הרכיב הנחשק ביותר בחבילת התגמול, אבל גם המורכב ביותר מבחינת היבטי מס. במדריך זה אמפה את כל מה שחשוב לדעת: מהן צורות התגמול, מהו מסלול 102, מתי נוצר אירוע המס, מה ממוסה כהכנסת עבודה ומה כרווח הון, ומה קורה לאקוויטי ברילוקיישן ובחזרה לישראל - עם קישור למדריך ייעודי לכל נושא. הנקודה שאחזור אליה: את תכנון המס קובעים לפני המימוש ולפני המעבר, לא אחריהם.
תכנון מיסוי אופציות מתחיל לפני המימוש ולפני המעבר - אחריהם, אפשרויות התכנון מצטמצמות מאוד.
מהו תגמול הוני ומהם ESOP, RSU ו-ESPP?
חברות רבות - סטארט אפים וחברות ציבוריות - כוללות רכיב של תגמול הוני בהסכמי ההעסקה, שמעניק לעובד נתח בהון החברה. הצורות הנפוצות בישראל:
- ESOP - הקצאת אופציות לרכישת מניות של החברה, במחיר מימוש שנקבע מראש.
- RSU - יחידות מניה חסומות שהופכות למניה במועד ההבשלה.
- ESPP - תוכנית לרכישת מניות לעובדים, לרוב בהנחה.
קריאה נוספת: תכנית האופציות שלכם - מונחים, הבשלה ומסלול 102 »
מהו מסלול 102 ומה ההבדל בין המסלול ההוני לפירותי?
סעיף 102 לפקודת מס הכנסה מסדיר את מיסוי האופציות והמניות שמעניק מעסיק. במסלול ההוני, בכפוף לתנאים - ובעיקר החזקת המניות אצל נאמן לתקופת חסימה של 24 חודשים לפחות - רכיב הרווח ממוסה בשיעור מס רווח הון (25%) ורק במועד המימוש בפועל, במקום במס שולי כהכנסת עבודה. עמידה בתנאי המסלול היא שקובעת בסופו של דבר את שיעור המס.
| מסלול רווח הון (הוני) עם נאמן | מסלול הכנסת עבודה (פירותי) עם נאמן | ללא נאמן | |
|---|---|---|---|
| שיעור המס | 25% מס רווח הון. במניה הנסחרת בבורסה - החלק עד ממוצע 30 ימי המסחר שלפני ההענקה ממוסה כהכנסת עבודה | מס שולי, כהכנסת עבודה | אופציה לא סחירה - מס שולי על כל הרווח. מניה או אופציה סחירה - מס שולי על שוויין בהענקה, ועליית הערך לאחר מכן כרווח הון |
| מתי משלמים | כשהנאמן מוכר את המניה או מעביר אותה אליכם - המוקדם מביניהם | כשהנאמן מוכר את המניה או מעביר אותה אליכם - המוקדם מביניהם | אופציה לא סחירה - במכירת המניה. מניה או אופציה סחירה - בהענקה, ושוב במכירה |
| תקופת חסימה | 24 חודשים מיום ההענקה וההפקדה בידי הנאמן | 12 חודשים מיום ההענקה וההפקדה בידי הנאמן | אין |
| מכירה לפני תום תקופת החסימה | כל הרווח ממוסה כהכנסת עבודה | ללא שינוי - הכנסת עבודה | לא רלוונטי |
את המסלול בוחרת החברה, והוא מופיע במכתב ההענקה. סעיף 102 אינו חל על בעל שליטה בחברה. עובד שמחזיק במסלול ההוני ונמצא לפני מכירה או מעבר - כדאי שיבדוק מתי מסתיימת תקופת החסימה שלו.
הערה חשובה: עבור עובדים שהכנסתם הכוללת (שכר + מימוש מניות) עוברת את התקרה הקבועה בחוק, שיעור המס האפקטיבי על המניות בשנת 2026 עשוי להגיע ל-30% (25% מס בסיס + 3% מס יסף + 2% מס על רווחי הון).
מתי נוצר אירוע המס - בהבשלה, במימוש או במכירה?
ארוע מס, במלים פשוטות, הוא המועד שבו נוצר רווח או הכנסה, וזה המועד שבו אתם צריכים גם לשלם את המס. מועד אירוע המס תלוי בסוג התוכנית ובמסלול המס שאושר לחברה המעבידה: באופציות 102 עם נאמן הוא נדחה לרוב עד מכירת המניה לאחר מימוש האופציה; כך גם במניות RSU תחת מסלול 102 (וזאת בשונה מרוב מדינות העולם בהן ארוע המס מתרחש כבר בהבשלה).
מה ממוסה כהכנסת עבודה ומה ממוסה כרווח הון?
כאמור, בהנחה שמדובר במניות או אופציות שהוענקו תחת מסלול 102 בישראל (מסלול רווח הון, עם נאמן), אירוע המס נדחה למועד המימוש (מכירת המניות או הוצאתן מהנאמן), הן ב-RSU והן באופציות. בחברות פרטיות, כל הרווח במועד זה יסווג כרווח הון. בחברות ציבוריות, "רכיב ההטבה" ביום ההקצאה (שהוא הפער בין שווי המניה לפי ממוצע 30 ימי מסחר למחיר המימוש שנקבע לכם) יסווג כהכנסת עבודה, ורק עליית הערך שנוצרה מאותו מועד ועד למכירה תסווג כרווח הון.
מה קורה לאופציות ול-RSU ברילוקיישן ומהו מס יציאה?
כשעובד עוזב את ישראל נכנס לתמונה סעיף מורכב ובעייתי והוא סעיף מס יציאה (סעיף 100א), הרואה בנכסים שלכם - לרבות אופציות ו-RSU - כאילו נמכרו ביום שלפני ניתוק התושבות. במקביל, מדינת התושבות שלכם תבקש לרוב למסות אתכם על מלוא הרווח, והיות שרוב האמנות לא נותנות מענה למצב הזה - מדובר בפוטנציאל לכפל מס על אותו הרווח. תזמון מועד המימוש ומועד ניתוק התושבות הוא קריטי בהקשר זה.
קריאה נוספת: למכור RSU לפני העזיבה או אחריה - כמה מס תשלמו בישראל »
קריאה נוספת: רילוקיישן ומיסוי בינלאומי - המדריך המלא »
קריאה נוספת: איך לנתק תושבות במס הכנסה - הכל על טופס 1348 »
ליווי בניתוק תושבות למחזיקי מניות, אופציות ו-RSU »
איך ממוסות אופציות ו-RSU כשחוזרים לישראל (חוזר 9/2025)?
חוזר רשות המסים 9/2025 קובע איך ממסים בישראל אופציות ו-RSU שקיבלתם בזמן שהייתם תושבי חוץ, מחברה זרה שאינה "חברה מעבידה" בישראל, ומימשתם אחרי החזרה. אצל תושב חוזר, ואצל מי שחזר אחרי פחות משש שנים, ההכנסה נפרסת לבקשתכם על פני שנות המס מההענקה ועד המימוש, עד שש שנים: החלק שנפרס לשנים שבהן הייתם תושבי חוץ פטור, והשאר חייב במס, עם זיכוי חלקי ממס זר. אצל תושב חוזר ותיק ועולה חדש הפטור רחב יותר, והחלק החייב נקבע רק לפי ימי העבודה בישראל בתקופת ההבשלה.
קריאה נוספת: הקלות מס לתושבים חוזרים עם אופציות ו-RSU - חוזר 9/2025 »
האם אפשר לקבל זיכוי מס זר ולמנוע כפל מס?
על החלק החייב במס בישראל ניתן לקבל זיכוי בגין מס זר ששולם על אותה הכנסה, בכפוף לכללי הזיכוי ולאמנת המס. חשוב לדעת: אמנת המס אינה פותרת את כל מצבי כפל המס, ולכן נדרש תיאום מדויק בין שתי מערכות המס - לרוב בליווי מקצועי בשתי המדינות.
קריאה נוספת: אמנות למניעת כפל מס - המדריך למיסוי בינלאומי »
האם מגיע החזר מס על ניכוי ביתר לאחר מכירת מניות מעבודה?
במקרים רבים כן. הנאמן או המעסיק עשויים לנכות מס במקור בשיעור מקסימלי במועד המימוש, בעוד שחבות המס בפועל נמוכה יותר - למשל בשל עבודה חלקית בשנת המס, זיכוי מס זר ועוד. במצבים אלה ניתן להגיש דו"ח ולדרוש החזר מס.
קריאה נוספת: החזר מס ששולם בחו"ל לאחר רילוקיישן »
לליווי מלא במיסוי אופציות 102, מניות חסומות - RSU לפני מימוש, מעבר או חזרה לישראל - ראו את עמוד השירות שלנו: אופציות ומניות עובדים.