לקוחות שעוזבים את ישראל עם תיק RSU מגיעים כמעט תמיד עם אותה שאלה: למכור עכשיו, לפני הטיסה, או לחכות ולמכור כשכבר נהיה תושבי חוץ? המצב לאחר המעבר יכול להיות מורכב מאוד. ישראל שומרת לעצמה את הזכות למסות חלק מהרווח גם אחרי שעזבתם, הנאמן ברוב המקרים ימשיך לנכות מס כאילו לא עזבתם, ומדינת היעד לרוב תדרוש מס משלה. התוצאה היא סכנה ממשית לכפל מס על אותו רווח. במאמר זה אסביר איך ממוסה מכירה לפני העזיבה ואחריה, אילו מניות כדאי למכור קודם, מה קורה ל-RSU שעוד לא הבשילו, למה הנאמן מנכה 62%, ואיך מקבלים החזר.
למכור את ה-RSU לפני העזיבה או אחריה?
התשובה הקצרה היא שאין תשובה אחת. יש מגוון שיקולים, וכל מקרה חייב להיבדק לגופו. עם זאת, יש שלוש נקודות בסיסיות שחובה לבחון לפני שמחליטים:
- האם תקופת החסימה של סעיף 102 (24 חודשים מיום ההענקה וההפקדה בידי הנאמן) כבר הסתיימה.
- איך מדינת היעד תמסה מכירה שתתבצע אחרי המעבר.
- כמה מהרווח נחשב הכנסת עבודה וכמה מוגדר רווח הון.
במקרים רבים, הפתרון הקל הוא למכור הכול לפני העזיבה. משלמים מס בישראל כתושבים, בדרך כלל 25% על רכיב רווח ההון (ובהכנסה גבוהה גם מס יסף של 3%, ועוד 2% על הכנסה הונית) ומס שולי על רכיב הכנסת העבודה. מאחר שמדינת היעד לרוב לא תוכל למסות מכירה שהתבצעה לפני שהפכתם לתושביה, החשש המרכזי מכפל מס נמנע. אבל מה עושים כשלא יכולים או לא מעוניינים למכור את המניות ("אני מאמין בחברה ובמניה")? והאם לקחתם בחשבון שמכירה גדולה, בסבירות גבוהה, תקפיץ את מדרגת המס שלכם בשנת העזיבה ותוביל לתשלום מס מקסימלי ומס יסף?
במקרים מסוימים, בהחלט שווה לשקול לדחות את המכירה עד לאחר העזיבה. עם זאת, מהלך כזה דורש תכנון זהיר. צריך לבדוק את משטר המס במדינת היעד, את הוראות אמנת המס (ואיך הן חלות עליכם), ואת היקף ההכנסות הצפוי שלכם בישראל ובחו"ל בשנים שלאחר המעבר.
המאמר עוסק ב-RSU. באופציות יש שאלה נוספת - האם ומתי לממש לפני המעבר - ובה נעסוק בנפרד. בינתיים, ראו את המדריך המלא למיסוי אופציות ומניות עובדים.
מה קורה ל-RSU ביום שאתם עוזבים?
ביום שלפני ניתוק התושבות, ה-RSU נחשבים כאילו נמכרו, לפי סעיף 100א לפקודת מס הכנסה. אבל אין חובה לשלם את המס באותו יום, וברוב המקרים ישראל ממסה בפועל רק את חלק הרווח שנצבר עד העזיבה, ורק כשהמניות נמכרות.
כדי להבין למה ישראל ממשיכה למסות רווח הון ממכירת המניות גם אחרי העזיבה, צריך להתחיל בלהבין את הוראות מס היציאה בישראל. לפי סעיף 100א לפקודת מס הכנסה, נכס של תושב ישראל שניתק תושבות מס ייחשב כאילו נמכר ביום שלפני הניתוק. הסעיף קובע במפורש שזכויות שהוענקו לפי סעיף 102 מוגדרות כנכס לעניין זה, וזה כולל גם את ה-RSU שלכם.
בפועל, לא חייבים לשלם את המס ביום העזיבה עצמו. מי שלא משלם ייחשב כמי שביקש לדחות את התשלום עד למועד המכירה בפועל. במועד המכירה, המס יחושב לפי חלוקה ליניארית: הרווח יתחלק על פני ציר הזמן, וישראל תמסה את החלק שמיוחס לתקופה מיום הרכישה ועד ליום ניתוק התושבות. המשמעות היא שגם אם תמכרו את המניות ארבע שנים אחרי שעזבתם, חלק מהרווח כבר "שמור" לישראל. חשוב להבין שהבחירה מתבצעת במועד העזיבה. חשוב לזכור כי ככל שבחרתם שלא לשלם את מס היציאה כבר בעזיבה לפי השווי בעזיבה, לא תוכלו לבחור אחר כך לחשב לפי השווי ביום העזיבה, למעט במקרים חריגים (עניין קניג, 2018-2019).
הסעיף הזה עלול להתנגש עם הדרך שבה המדינה החדשה תמסה אתכם. רוב אמנות המס של ישראל אינן מסדירות את מס היציאה במפורש, ולכן נקודת המוצא של מדינת היעד היא שיש לה זכות למסות את מלוא רווח ההון במכירה שתתבצע כשכבר תהיו תושביה. מאחר שגם ישראל תדרוש למסות לפחות חלק מהרווח, נוצרת סכנה ממשית לכפל מס על אותה הכנסה. המס האפקטיבי הכולל עשוי להגיע גם ל-75% ואף יותר מהרווח (למשל בארה"ב: מדינות מסוימות, כמו קליפורניה, אינן נותנות זיכוי כלל בגין מס ששולם למדינה זרה, ולכן המס המדינתי מתווסף למס הישראלי ולמס הפדרלי).
מתי אמנת מס כן עוזרת? בחלק מאמנות המס של ישראל יש סעיף מפורש שעוסק בשינוי תושבות. באמנות עם גרמניה, אוסטריה ומלטה, מדינת היעד לא תמסה את הרווח שנצבר עד ליום המעבר. באמנות עם פנמה, ארמניה וצפון מקדוניה, הרווח מתחלק בין שתי המדינות לפי תקופת התושבות בכל אחת. גם באמנות עם קנדה ודנמרק, מדינת היעד תוותר על הרווח שנצבר עד למעבר, אך רק אם ישראל אכן מיסתה אותו בפועל. לכן במדינות אלה, תשלום מס היציאה כבר במועד העזיבה עשוי דווקא למנוע כפל מס. זהות מדינת היעד היא אפוא שיקול מרכזי בהחלטה.
קריאה נוספת: מיסוי אופציות ומניות עובדים - המדריך המלא »
מה צריך לבדוק לפני שמחליטים?
כל תשובה צריכה להתייחס גם למס הישראלי וגם למס במדינת התושבות החדשה. הטבלה מרכזת את השאלות העיקריות. היא לא נותנת תשובה לכל אחת מהן, אלא מראה מה צריך לבדוק ולמה זה חשוב:
| מה בודקים | למה זה חשוב |
|---|---|
| בצד הישראלי | |
| האם ה-RSU הבשילו לפני העזיבה או אחריה | קובע איזה חלק מרכיב הכנסת העבודה ממוסה בישראל ואיזה מחוץ לישראל |
| באיזה מסלול הוענקו: 102 הוני, 102 פירותי או מחוץ ל-102 (סעיף 3(ט)) | משנה את מועד אירוע המס, את שיעור המס ואת החלוקה בין הכנסת עבודה לרווח הון |
| האם הסתיימה תקופת החסימה (24 חודשים) | מכירה לפני תומה מוציאה את המניות מהמסלול ההוני. לפי עמדת רשות המסים, גם ניתוק תושבות לפני תום התקופה עלול לגרום לכך שהחלק הישראלי של הרווח ימוסה בשיעור המס השולי |
| מחיר המניה היום לעומת השווי בהענקה | בחברה ציבורית, כשהמחיר נמוך מהשווי בהענקה, הרווח ייחשב הכנסת עבודה ולא רווח הון |
| לשלם את מס היציאה בעזיבה או לדחות | הבחירה נעשית בעזיבה, וקשה מאוד לשנות אותה אחר כך |
| בצד של מדינת היעד | |
| מתי היא ממסה: בהבשלה, במימוש או במכירה | מדינה שממסה בהבשלה עלולה לדרוש מס לפני שיש כסף מהמכירה |
| מה שיעור המס על הכנסת עבודה ועל רווח הון | קובע אם דחיית המכירה בכלל משתלמת |
| האם יש "עדכון שווי עלות" (step-up) ביום ההגעה | יש מדינות שממסות רק את עליית הערך מיום ההגעה |
| האם היא נותנת זיכוי על המס הישראלי | בלי זיכוי, כפל המס הופך לממשי |
| האם יש באמנה סעיף מפורש על שינוי תושבות | ראו את פסקת האמנות למעלה |
מכיוון שאמנת המס בדרך כלל אינה פותרת לחלוטין את סוגיית מיסוי התגמול ההוני, חשוב לבדוק את חוקי מדינת היעד הספציפית לפני שמקבלים החלטה.
קריאה נוספת: רילוקיישן ומיסוי בינלאומי - המדריך המלא »
אילו מניות כדאי למכור קודם?
גם מי שמחליט למכור לפני העזיבה לא חייב למכור הכול, ואפשר "לנהל" את חשיפת המס. להלן שלוש נקודות שיש לבחון לפני שמחליטים למכור:
- בדקו אם הסתיימה תקופת החסימה. מכירה לפני תום 24 החודשים מיום ההענקה וההפקדה בידי הנאמן מוציאה את המניות מהמסלול ההוני, והרווח ימוסה כהכנסת עבודה בשיעור המס השולי. אם חלק מהמענקים יסיימו את תקופת החסימה בעוד חודש או חודשיים, לרוב משתלם להמתין. שימו לב: לפי עמדת רשות המסים (חוזר מס הכנסה 3/2003), גם ניתוק התושבות לפני תום התקופה עלול לגרום לכך שהחלק הישראלי של הרווח ימוסה בשיעור המס השולי ולא כרווח הון. לכן כדאי לתכנן גם את מועד העזיבה, ולא רק את מועד המכירה.
- חפשו מניות שהוענקו בשווי גבוה יותר. אם אתם מוכרים רק חלק, בחירה במנות עם בסיס עלות גבוה יותר תקטין את רווח ההון שיירשם, ואת המס שתשלמו עליו.
- תכננו את הכמות בהינתן השווי הכולל. מכירה גדולה בשנה אחת עלולה להקפיץ אתכם מעל תקרת מס היסף. פיצול המכירה על פני שתי שנות מס עשוי להקטין את נטל המס הכולל.
מה קורה ל-RSU שעוד לא הבשילו כשאתם עוזבים?
התשובה תלויה קודם כל בתנאי התוכנית של החברה, ורק אחר כך בדיני המס. אצל חלק מהלקוחות שלי ההבשלה נעצרת עם סיום ההעסקה (באופציות, לעובד ניתן לרוב חלון של מספר חודשים לממש אותן ולרכוש את המניה). אצל אחרים, בעיקר ברילוקיישן בתוך אותה קבוצת חברות, ההבשלה נמשכת כרגיל גם אחרי המעבר לחו"ל. לכן, הצעד הראשון הוא לברר מול המעסיק מה קורה למענקים שטרם הבשילו.
אם ההבשלה ממשיכה, ישראל תמסה את רכיב הכנסת העבודה באופן יחסי לימי העבודה שלכם בישראל במהלך תקופת ההבשלה, גם אם במועד המכירה כבר תהיו תושבי חוץ. החלק שמשויך לימי העבודה שלכם בחו"ל אינו נחשב להכנסה ישראלית.
קריאה נוספת: מיסוי אופציות ומניות עובדים - המדריך המלא »
הנאמן מנכה 62% - למה זה קורה?
לכאן מתנקזות רוב הפניות שאני מקבלת בנושאי מניות חסומות ממקום העבודה. לקוח מוכר מניות, ומגלה להפתעתו שהנאמן ניכה מס מקסימלי, או שמודיעים לו שהכסף יוחזק עד לקבלת "החלטת מיסוי סופית" או "אישור ניכוי מס במקור". זה מאוד מתסכל, אבל זה לא סוף הפסוק.
למה זה קורה? לפי החוק הישראלי, הנאמן מחויב לנכות מס במקור. הוא לא מוסמך להכריע בשאלת התושבות שלכם, ולכן לרוב ימשיך לנכות מס כאילו לא עזבתם את הארץ. על רכיב רווח ההון ינוכו לפחות 25% (בפועל, כיום ינכו מראש לפחות 28% ברוב המקרים). על רכיב הכנסת העבודה (בחברות ציבוריות, החלק עד ממוצע 30 ימי המסחר שלפני ההענקה נחשב להכנסת עבודה), אחרי העזיבה כבר אין לכם תלוש שכר ישראלי שאפשר לגזור ממנו את מדרגת המס האישית, ולכן הנאמן מנכה בשיעור המרבי, ולעיתים כולל בחישוב גם תשלום עבור דמי ביטוח לאומי ודמי בריאות. כך מגיעים לשיעור המשוקלל של כ-62%.
איך מקבלים החזר על המס שהנאמן ניכה?
את ההחזר מבקשים במסגרת דוח מס שנתי מלא (טופס 1301) עבור השנה שבה בוצעה המכירה. האם הדוח מוגש כתושבי ישראל או כתושבי חוץ אינו עניין לבחירה: זה נקבע לפי העובדות, כלומר לפי השאלה אם ניתקתם תושבות בפועל. תכנון מוקדם משפיע על העובדות האלה, ולכן הוא חשוב.
בדוח מחשבים מחדש את חבות המס האמיתית בישראל, הן על רכיב הכנסת העבודה והן על רווח ההון, בהתאם להוראות החוק הישראלי, הוראות 100א ואמנת המס הרלוונטית.
יש שני דברים שחשוב לקחת בחשבון לפני שמגישים את הדוח. ראשית, כאמור כדי לקבל את ההחזר תצטרכו להוכיח את ניתוק התושבות. ללא הסדרת ניתוק תושבות והגשת ההצהרות הנדרשות (לרבות טופס 1348 מנומק ומבוסס), רשות המסים תמשיך לראות בכם תושבי ישראל ותמסה את מלוא הרווח. שנית, הגשת דוח מלא חושפת בפני רשות המסים את התמונה הפיננסית המלאה שלכם. לכן מומלץ לבדוק את ההשלכות מול ביטוח לאומי לפני שמגישים את הדוח, כדי לא להיות מופתעים מאוחר יותר.
קריאה נוספת: החזר מס אחרי רילוקיישן - מי זכאי ואיך מבקשים »
קריאה נוספת: איך לנתק תושבות במס הכנסה - הכל על טופס 1348 »
השורה התחתונה: עדיף לתכנן את היבטי המס מוקדם ממאוחר, ומאוחר מאשר לעולם לא
ההחלטה אם למכור מניות חסומות לפני העזיבה או אחריה נושאת איתה לרוב משמעות כספית גבוהה. היא תלויה בתקופת החסימה של כל מענק, במדינת היעד שלכם, ביחס בין הכנסת העבודה לרווח ההון, ובמדיניות הניכויים של הנאמן הספציפי בחברה שלכם. את מה שאפשר לתכנן ולעשות לפני הטיסה, כמו בחירת המנות למכירה, פיצול המכירה בין שנות מס, תיאום מול הנאמן והחלטה מודעת לגבי תשלום מס היציאה, הרבה יותר קשה לתקן בדיעבד.
קריאה נוספת: ייעוץ מס לאופציות ו-RSU »
קריאה נוספת: מיסוי אופציות ומניות עובדים - המדריך המלא »
אם אתם לקראת מעבר לחו"ל עם תיק RSU, או שכבר מכרתם והנאמן ניכה מס עודף, אתם מוזמנים לתאם איתי שיחת ייעוץ. נעבור יחד על המענקים שלכם, נחשב את חבות המס בכל אחת מהחלופות, ונבנה תוכנית עבודה מסודרת וברורה.