הבשלה, תקופת חסימה, אופציות 102, מחיר מימוש, חישוב הרווח - כל המונחים שצריך להכיר כדי להפיק את מקסימום התועלת מתכנית התגמול שלכם.
קריאה נוספת: מיסוי אופציות ומניות עובדים - המדריך המלא »
חברות רבות, סטארט אפים וגם חברות ציבוריות, נוהגות לכלול רכיב של תגמול הוני (equity compensation) בהסכמי ההעסקה שלהן. תכנית תגמול כזו יכולה ללבוש צורות שונות, אך לכולן משותף דבר אחד - כולן מאפשרות לעובדים שלהם לקבל נתח מסוים בהון החברה המעבידה.
בין שלל התכניות המקובלות בישראל, ניתן לציין את התכניות הבאות: תכנית הענקת אופציות לעובדים - ESOP, תכנית הענקת יחידות השתתפות לעובדים - ESPP, תכנית להענקת יחידות מניה חסומות - RSU.
תכנית אופציות לעובדים מסוג ESOP - מונחים שחובה להכיר
אופציה למניה היא זכות שניתנתם לכם על ידי החברה שאתם עובדים בה, לקנות את המניות שלה, בכמות ובמחיר שהוגדרו מראש. האופציות שמוענקות לכם כעובדי החברה כפופות למגבלות ולתנאים שונים.
מכתב הענקה (Grant Letter) - הוא מסמך שאתם מקבלים לידיכם ובו מודיעים לכם על הענקת האופציות (הקצאה). במסגרת המכתב תפורט כמות האופציות שמוענקות לכם, וכן כל תנאי ההענקה, כמו מחיר המימוש שנקבע לאופציות, מועדי ההבשלה של האופציות, מועד פקיעת האופציות, מסלול המיסוי וכן תנאים מיוחדים כמו אפשרות לאקסלרציה.
מחיר מימוש (Exercise Price) נקבע מראש במסגרת מכתב ההענקה, והוא המחיר שתשלמו לחברה כדי להמיר אופציה למניה של החברה.
הרווח ממימוש האופציות נובע מהפער שבין מחיר המימוש שנקבע, לבין מחיר המניה במועד שבו תמכרו אותה.
למשל: הוענקו לכם 1,000 אופציות של חברה X, במחיר מימוש של 1 דולר. לאחר מספר שנות עבודה בחברה, הגיע האקזיט המיוחל, במסגרתו הוחלט למכור את מניות החברה לפי שווי של 40 דולר למניה. במקרה כזה, אתם תרוויחו הפער בסך של 39 דולר כפול מספר האופציות שלכם, כלומר 39,000 דולר סה"כ (לפני מסים).
תקופת הבשלה (Vesting) היא תקופה שבמהלכה האופציות מתגבשות ואתם יכולים לממש אותן למניה. האופציות הופכות לזכות אמיתית למניה עם חלוף הזמן ועל פני אבני דרך שנקבעו מראש. תקופת הבשלה יכולה להיות חודשית, רבעונית, שנתית, או במקרים מסוימים - בעיקר כשמגויסים עובדים לתפקידים בכירים - אפשר לקבל אופציות בשלות לחלוטין כבר במועד ההענקה.
תקופת חסימה ("תום התקופה") היא התקופה המינימלית שבה המניות או האופציות חייבות להיות מוחזקות אצל הנאמן כדי ליהנות ממסלול רווח ההון של סעיף 102: במסלול רווח הון - 24 חודשים מיום ההענקה (הקצאה) וההפקדה בידי הנאמן (במסלול הכנסת עבודה - 12 חודשים). אם המניות נמכרות או מועברות אליכם לפני תום התקופה, כל הרווח ממוסה כהכנסת עבודה בשיעור המס השולי, ולא בשיעור 25% (סעיף 102(ב)(4)). שימו לב: תקופת ההבשלה ותקופת החסימה הן שני מועדים נפרדים - אופציה יכולה להבשיל לפני תום תקופת החסימה, ומכירה בשלב הזה תאבד את הטבת המס.
מועד פקיעה (Expiration Date) הוא המועד שבו פוקעת הזכות שלכם להמיר אופציות למניה. כשאתם מפסיקים את העבודה שלכם בחברה, יש לכם תקופה של מספר חודשים לממש את האופציות שהבשילו.
מיסוי האופציות שלכם - החשיבות של אופציות במסלול 102 עם נאמן
ככלל, האופציות שניתנות לכם במסגרת הסכם ההעסקה, מהוות הכנסת עבודה לכל דבר וענין. יחד עם זאת, בשנת 2003 במסגרת תיקון לפקודת מס הכנסה, נקבעו מספר מסלולים חלופיים למיסוי ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ונושאי משרה, במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.
אופציות 102 הן ללא ספק האופציות במסלול האופטימלי ביותר עבורכם כעובדים. למעשה, העובדים זוכים פעמיים, מכיוון שאופציות שניתנות לכם במסגרת המסלול הזה ימוסו ככלל בשיעור מס רווחי הון (25%), ורק במועד המימוש בפועל. בחברה שמניותיה נסחרות בבורסה, חלק מהרווח עדיין ממוסה כהכנסת עבודה - ראו את הדוגמה בהמשך.
צריך לזכור שההטבה לפי מסלול 102 אינה אוטומטית, ויש סדרה של תנאים שהן החברה והן העובד צריכים לעמוד בהם. אחד התנאים ליהנות מהטבת המס של מסלול 102, הוא הפקדה של האופציות אצל נאמן ואי-מכירתן עד תום תקופת החסימה - 24 חודשים לפחות מיום ההענקה וההפקדה בידי הנאמן.
מימוש אופציות 102 ומכירת אופציות
מועד אירוע המס הראשון יתרחש בעת מכירת המניה על ידי הנאמן, או העברתה אליכם. בשלב השני, הוא שלב המכירה, מוכרים את המניה עצמה ומפיקים רווח הון.
דוגמה למימוש אופציות בחברה שמניותיה נסחרות (חברה ציבורית)
ביום 01.06.2023 שרון התחילה לעבוד בחברת S בהרצליה, חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה בתל אביב. ביום 01.07.2023 הוענקו לה 10,000 אופציות במסלול 102 עם נאמן, במחיר מימוש של 10 ש"ח לאופציה, שמבשילות על בסיס שנתי במשך 4 שנים - 2,500 בכל שנה. עד יוני 2026 הבשילו 5,000 אופציות, ותקופת החסימה הסתיימה ביום 01.07.2025. ביום 01.06.2026 שרון מימשה ומכרה 2,500 אופציות. מכיוון שהמניות נסחרות בבורסה, הרווח מתחלק לחלק הכנסת עבודה ולחלק רווח הון (סעיף 102(ב)(3) לפקודת מס הכנסה):
| רכיב | חישוב | סכום |
|---|---|---|
| אופציות שמומשו ונמכרו | - | 2,500 |
| מחיר מימוש לאופציה | - | 10 ש"ח |
| מחיר המניה במכירה | - | 15 ש"ח |
| ממוצע 30 ימי המסחר שלפני ההענקה (הנחה) | - | 12 ש"ח |
| רווח כולל | 2,500 × (15 − 10) | 12,500 ש"ח |
| חלק הכנסת העבודה | 2,500 × (12 − 10) | 5,000 ש"ח |
| חלק רווח ההון | 2,500 × (15 − 12) | 7,500 ש"ח |
| מס על חלק העבודה (מס שולי, נניח 35%) | 5,000 × 35% | 1,750 ש"ח |
| מס על חלק רווח ההון (25%) | 7,500 × 25% | 1,875 ש"ח |
| סך המס | 1,750 + 1,875 | 3,625 ש"ח |
השורה התחתונה: 3,625 ש"ח מס, לעומת 3,125 ש"ח אילו כל הרווח היה ממוסה כרווח הון. בחברה פרטית, שמניותיה אינן נסחרות, כל הרווח במסלול רווח הון עם נאמן ממוסה ככלל בשיעור 25%.
החישוב הוא להמחשה בלבד ואינו כולל דמי ביטוח לאומי ומס בריאות על חלק הכנסת העבודה, וכן מס יסף, שיחולו בהתאם לדין.